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2020/09/09 企業分割契約書範本

企業分割契約書

為求丁股份有限公司(以下簡稱丁方”)之效率化經營,甲先生(以下簡稱甲方”)乙先生(以下簡稱乙方”)、及丙女士(以下簡稱丙方”)同意針對丁方依據企業併購法之規定進行「企業分割」,並擬將丁方位於「台北市瑞光路5xxxx5樓之2、「台北市瑞光路5xxxx-xx號地下一層所持有之車位」(建號:內湖區西湖段四小段00657-000建號)「台北市中山北路二段xxx樓及其附屬地下室停車位使用權」三筆物業之房地相關營運事業(含資產及負債以下簡稱丁方之物業出租部門),為出資分割成立新設公司即「戊股份有限公司」(以下簡稱戊方),由戊方自分割基準日起概括承受丁方「物業出租部門」相關營運事業之資產及負債,並由戊方發行新股予丁方之原股東(兄弟分割)作為對價,同時丁方辨理減資。爰依企業併購法、公司法與中華民國之相關法令之規定,訂立企業分割暨股份交換契約(以下簡稱「本合約」)如下
 

第一條:分割方式及參與本分割案之公司

本分割案採取新設分割之方式,即丁方「物業出租部門」之相關營運事業(含資產及負債)為出資分割移轉予新設之戊方概括承受,作為戊方發行新股予丁方之原股東作為對價。參與本分割案之公司如下:

被分割公司即丁方:丁股份有限公司

承受營業之新設公司即戊方:戊股份有限公司
 

第二條:分割之方式(兄弟分割)

本分割計劃採新設分割,即由丁方將「台北市瑞光路5xx3xx5樓之2」、「台北市瑞光路5xxxx-xx號地下一層所持有之車位」(建號:內湖區西湖段x小段006xx-000建號)、「台北市中山北路二段xxx樓及其附屬地下室停車位使用權」等相關營業(含資產及負債)為出資分割成立新設公司即戊方,而由戊方依分割基準日原丁方各股東之持股比例,發行股份予原丁方之各股東,同時丁方相應辨理減資。

 

第三條:被分割公司讓與新設公司之之營業範圍、營業價值、資產、負債

本分割計劃被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債如下:

 一、分割讓與之營業範圍:

 (丁方之「物業出租部門」所需之資產及負債,包括丁方所有「台北市瑞光路5xxxx5樓之2」、「台北市瑞光路5xxxx-xx號地下一層所持有之車位」(建號:內湖區西湖段x小段00xx-000建號)、「台北市中山北路二段xxx樓及其附屬地下室停車位使用權」三筆房地之相關營運事業之資產、負債。

 (丁方之「物業出租部門」之已簽訂未履行之租賃合約,戊方須承受此合約,並履行完畢。

二、分割讓與之營業價值:

以分割基準日分割讓與之資產減負債計算之,預計共值新台幣(以下同)6,000,000元。即土地應按分割基準日之丁方帳面價值估列。

()分割讓與之資產:預計分割讓與之資產包括土地房屋建築及設備出租資產等,共計約為56,027,970元。


()前揭分割讓與之營業範圍、資產、負債,應以丁方分割基準日(授權丁方董事會訂定之,目前為暫定民國10841)之帳面價值,即土地應按分割基準日之帳面價值估列。依法由丁方負擔之土地增值稅,應記存於戊方之名下。()分割讓與之負債:預計分割讓與之負債為銀行貸款23,000,000元及股東往來27,027,970元,約為50,027,970元。

三、就前揭所定之分割讓與資產、負債及股東權益,倘有調整之必要時,授權由丁方董事會調整之,如因此需調整營業價值或新設公司發行股數者,依第五條之規定辦理。

 

第四條:承受營業之公司發行股份之總數、種類及數量、被分割公司讓與營業取得新設公司發行股份之種類、數量及其計算依據:

一、戊方就本分割案所承受之營業價值,預計應發行普通股股份總數600,000股予丁方之原股東,每股面額10元,發行後戊方之實收資本額預計為6,000,000元,每股面額10元,分為600,000股。

二、丁方分割讓與營業,預計由丁方原股東取得戊方發行之普通股600,000股,每股面額10元。若有不足換取一股者,由戊方於完成本分割案所需之公司變更登記後三十日內,按不足換取一股之營業價值,以現金乙次給付予丁方之原股東。

三、計算依據:

    前揭新設公司發行股數係參酌丁方截至分割基準日止分割讓與營業之淨資產價值訂定之。

 

第五條:被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及戊方發行股數之比例調整:戊方因分割所取得之營業價值或本分割案所定換取戊方發行股份之數量,於下列情形發生時,授權由丁方董事會調整之:

       ㄧ、於分割基準日時依本計畫書分割讓與之營業,因資產或負債範圍變動或其他原因,致營業價值有重大增減而有調整之必要者。

       二、其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整之必要者。
 

第六條:承受營業之新設公司發行股份之總數、種類及數量

       一、戊方就本分割計劃所承受之營業價值,計應發行普通股600,000股予丁方之原股東。土地原取得成本及相關負債之帳面淨值應同額相應貸記股本科目。

       二、戊方應於分割基準日後,依法辨理發起設立登記。

       三、本分割計割完成後,戊方實收資本額為6,000,000元,每股面額10元,分為600,000股,由丁方之原股東依分割基準日原丁方各股東之持股比例,直接持有百分之百之股份。

 

第七條:被分割公司辦理減資及銷除股份

      本次分割,丁方將依減少之資本6,000,000元辦理減資變更登記。如分割使股東持股有未滿一股者,將由丁方董事會協調股東取得一整股或減少一整股。即丁方並應依公司法第168條規定,辦理減資並依股東所持股比例銷除股份。

 

第八條:概括承受權利義務及相關事項

       一、就丁方分割讓與之營業、資產、負債,截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,自分割基準日起,均由戊方依法概括承受;如需辦理權利讓與相關程序及因戊方行使權利所需之相關文件及資料之移轉,本合約各方均應相互配合辦理之。自分割基準日起,相關權利之維護費用由戊方負擔。如需辨理相關讓與手續,丁方應配合為之。

       二、自分割基準日起,除被分割讓與業務所生之債務與分割前丁方之債務係可分者外,戊方應就分割前丁方所負債務於其受讓營業之出資範圍,依法與丁方負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。

 

第九條:異議股東股份收買及銷除

丁方之股東就本分割案於決議分割之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並放棄表決權者,得向丁方請求買回股份,丁方應依相關法律規定處理股份買回事宜。

 

第十條:債權人通知、公告之義務及相關事項

一、本分割計劃經丁方董事會決議通過後,應即將分割之決議向各債權人分別通知及公告,且指定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。如丁方之債權人於指定之期限內提出異議,丁方應清償該項債務或提供相當之擔保或依法律規定處理之。

二、若丁方依前項規定對提出異議之債權人清償之債務,係屬於本分割計劃原訂分割讓與給戊方者,則丁方之董事會應調整第四條所定之營業範圍、營業價值、資產、負債、股東權益調整科目,因此必須調整分割讓與之營業價值或新設公司發行股數者,依第五條之規定辦理。

第十一條:稅捐及費用之分擔

一、除本分割計劃另有約定者外,因本分割計劃之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用,除合於免稅或免徵規定者外,均由丁方與戊方各負擔二分之一。若本分割計劃因未獲董事會或相關主管機關核准或其他事由而不生效力,則已發生之律師、會計師及相關費用由戊方負擔。

二、與本案有關之租稅獎勵,丁方與戊方應相互配合爭取之,土地增值稅依法得記存者並應記存在戊方名下。

各方依照台灣稅法發生之稅捐,應由各方負擔之,不得向其他各方加以求償。
 

第十二條:分割基準日

分割基準日於本分割計劃獲丁方董事會決議通過時,暫定為10841日,惟本分割計劃有調整分割基準日必要時,亦由丁方董事會另行訂定之。

 

第十三條:適用法律

本分割計劃依企業併購法及公司法等相關法令規定辦理,倘有新訂法律公佈實施(包括分割基準日後公布者)且較有利者,並得適用該最有利之相關法律處理之。
 

第十四條:法院管轄權

倘因本分割案而引起任何爭議,應以台灣台北地方法院為管轄法院。

 

第十五條:其他事項

一、本分割計劃之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者,僅該牴觸之部份無效,但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款,逕依相關法令之規定由丁方董事會於合法範圍內另行議定之。

二、本分割計劃之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者,逕依相關主管機關核示之內容或由丁方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

三、本分割計劃如應取得而未能取得相關主管機關之核准或許可,則本計劃書自始不生效。

四、本分割計劃經丁方董事會決議通過後,如有下列情事之一者,則丁方董事會得取消本分割計劃:

               ()有債權人依法提出異議時。

               ()其他有礙於本分割計劃之進行且排除有困難時。

五、本分割計劃之丁方分割讓與戊方之財產,其權利之變更登記除法規另有更長期間之規定或不可抗力之因素外,應於完成戊方營利事業設立登記起一個月內辦理完成。

甲乙雙方同意,在戊方完成分割之公司登記後一個月內,乙方就其持有戊方之股份及股東往來金額和甲方就其持有丁方之股份及股東往來金額進行交換。

除天災或不可抗力之因素外,甲乙雙方均同意盡最大之可能無條件履行本合約之全部條款及相關程序,假若有一方發生違約情事,則另一方得對違約之一方請求新台幣1,000萬元之懲罰性違約金。

 

第十六條:本企業分割暨股份交換契約書由甲乙丙三方簽訂於中華民國108 3  xx 

 

甲方:

身份證字號:

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乙方:

身份證字號:

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丙方:

身份證字號:

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